美国公司LLC、S Corp 和 C Corp有哪些区别?

 

美国公司成立时候,常见几种公司类型的选择问题:

美国是个根据企业不同的生意和运作方式,有多种公司形式可供选择,比如独资公司、合伙公司、有限公司、非营利机构等等。

具体选择哪种公司类型,基本上有经营目的不同而选择不同,本文会简单介绍。我们也提供从公司设计,公司架构规划,公司股份协议书写和公司运营全年法律顾问等的系列法律服务。

独资公司(Sole-Proprietorship)

是指一个人拥有并经营的生意,不需要向州政府申请註册,但一般要向所在县登记生意名称并且向所在的城市申请营业执照。其特点是所有者无限责任,即所有者的个人财产也须对经营中产生的债务,法律责任等负责,此类形式一般适用於风险小的小本生意。

好处是所有者只须缴纳个人所得税,并且不像其他形式的公司成立需要准备比较齐备的法律文件。

Sole-Proprietorship这种公司结构,从法律上的利弊来讲,我们一般不推荐。

合伙公司(Partnership)

是指两个或两个以上的所有人共同拥有经营的生意,可以选择不向州政府註册,但一般要向所在县登记生意名称并且向所在的城市申请营业执照。这种形式虽然不需要正式的书面合伙人合同就可以建立,比如可能是合伙人之间口头的协议后握握手就可能建立了合伙人的关係,但是安全起见最好还是有一份详细的书面协议,一般合伙人中的每一个合伙人都要对经营中產生的债务,法律责任等负有无限的个人责任,即使是其他的合伙人做出的错误的决定。此外,一般合伙人中的合伙人也只须缴纳个人所得税。

Partnership这种公司结构,从法律上的利弊来讲,我们一般也不推荐。

股份有限公司(Corporation)与S公司(S-Corp)

美国的股份有限公司和中国的几乎大同小异,都是用于建立公司的独立法人地位从而将公司责任和个人责任分离开来,使得公司的债权人不能向公司股东的个人财产追讨债务。而S公司和C公司的主要区别在缴税模式的不同,S公司更加趋向去合伙的缴税模式,即仅对公司的成员征税而不会对公司本身征税,而C公司既会对公司本身征税又会对公司的成员征税,即我们常说的“双重征税”(double taxation)

 

那么S公司和C公司各自有什么特点呢?

C公司的最大特点在于其股票可以上市交易。这就表明C公司具有扩大规模成为像苹果,微软那样的国际型公司的潜力。因为股票IPO上市是目前最方便的融资手段。IPO上市可以让公司在较短的时间筹集大量的资本用于生产和销售规模的扩张。但是C公司的最大劣势在于之前提到的双重赋税的问题,也就是说,C公司本身需要以公司身份报税,并且,公司成员在获得公司分配的利润之后还需要再次以个人名义报税。因此,同样的一笔收入被两次征税。并且,目前很多州对于C公司都有最低缴税的要求。另外,C公司还需要按照州和联邦商法的规定进行一些例行公事,比如定期的董事会开会,正式的投票等等。不要小看这些例行公事,因为要召集董事开会对于拥有众多董事的公司而言并非易事并且需要大量的金钱开销和时间。

S公司常常被称为“内部拥有的公司”(closely held corporation)。这种类型的公司通常没有上市股票进行融资,并且更趋向于合伙的形式。S公司的报税和合伙类似,是“透过型”的直接以公司成员的个人名义报税。S公司也没有例行公事,比如开会投票的规定。但是S公司的最大劣势在于其股票只能私人交易,不能进行IPO上市,因而极大的限制了S公司的发展规模。另外,S公司还有一个局限就是,其股东只能是美国税法意义上的美国居民。

因此,是否选择股份有限公司?选择S公司还是C公司?需要取决于投资人的身份,即是否有资格成立S公司;以及投资人对于自己商业的展望;还有就是投资人的资金能力,因为C公司可能会有更多的赋税以及更加耗时耗资的例行公事。

 

责任有限公司(LLC)

LLC是Limited Liability Company的缩写。中文翻译為责任有限公司,拥有人称為成员(Member)。LLC也是一种较理想的公司形式,兼具合伙公司与股份有限公司的优点:在法律与债务上可以避免责任无限的困扰;在赋税上没有双重课税的不利。LLC可以用合伙公司的形式报税,企业只需申报收入与开支,无需纳税,企业的盈利或亏损依成员的產权比例转移到每个成员的个人税单上予以申报、纳税或抵税。

LLC也可以只由一个成员拥有,同独资公司的报税方法一样在个人税单的C附表上申报公司的盈利或亏损。但是LLC尽管可以一人拥有,它仍不失公司责任有限的特点,成员的个人财產不会受到公司债务的牵连。

LLC与S公司相比有更多优点,表现在:

1、LLC对成员的人数没有限制,而S公司不可超过100人。

2、LLC对成员的种类没有限制,可以是个人、外国人、股份有限公司、合伙公司或信託基金等。